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外国投资者并购境内企业一般要经过以下步骤

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外国投资者并购境内企业一般要经过以下步骤

2011-05-04 17:55

第一步:涉及名称预先核准或变更的,需要先办理名称(变更)预先核准手续。
第 二步:领取《外商投资企业设立登记申请书》或《外商投资企业变更登记申请书》等登记表格;到商务部门审批,领取批复及《外商投资企业批准证书》(涉及境内 公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司以及外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的须报商务部审批,领 取批准证书后到按照登记管辖分别由国家工商总局和市工商局登记的履行登记手续,);并购后所设外商投资企业的经营范围涉及相关政府部门许可的,亦应取得相 关许可文件。(例如,外国投资者通过股权并购举办外商投资广告企业的,还应取得工商行政管理机关的批准。)
第三步:递交申请材料,材料齐全,符合法定形式的,等候领取《准予××登记通知书》;
第四步:领取《准予××登记通知书》后,按照《准予××登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。
 
申请外国投资者并购境内企业登记应提交的文件、证件
(一)外国投资者通过股权并购境内企业(不含上市公司)应提交的文件、证件:
1、《外商投资企业变更登记(备案)申请书》(内含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《住所使用证明》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》等表格。请根据不同变更事项,填妥相应表格);
2、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议,或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;
3、 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议(协议内容应包括:(1)协议各方的状况,包括名称(姓名),住所,法定代表人姓名、职务、国籍 等;(2)拟购买股权或认购增资的份额和价款;(3) 协议的履行期限、履行方式;(4)协议各方的权利、义务;(5) 违约责任、争议解决;(6)协议签署的时间、地点。);
4、转股协议(外国投资者通过增资方式取得内资公司部分股权的,无须提交此文件);
5、验资报告(股东应缴付不低于20%的新增注册资本;此款适用于外国投资者认购境内公司增资);
6、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程;
7、依法需要提交的外商投资企业合同、章程修改协议(此款仅适用于非公司的外商投资企业);
8、审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本1;
9、 新增投资者的合法资格证明(外国投资者应提交经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证的主体资格证明或身份证明;港澳台地区投资者的主体资格 证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件(香港地区的由中国法律服务(香港)有限公司加盖转递专用章转递,内地公安部门颁发的台胞证也可作为台 湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证);外方投资者所在国与我国尚未建立外交关系或已终止外交关系的,其主体资格证明或者身份证明应经所在国公证机构 公证后交由与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,前述公证、认证文件还需经我国驻该第三国的使(领)馆认证。);
10、《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件;
11、《指定(委托)书》;
12、《企业法人营业执照》正、副本。
除上述必备文件外,还应提交打印的投资各方名录和董事、监事、经理成员名录各一份。
提请注意:
1、如外方提交的文件、证件为外文,均应附中文译件。
2、原股东继续成为并购后的外商投资企业投资者的,可不再提交其资格证明。被股权并购境内公司的中国自然人股东,经批准,可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
3、境内公司的自然人股东变更国籍的,不改变该公司的企业性质。
4、涉及国有资产转让的,还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》;涉及境内上市公司被并购的还应取得国务院证券监督管理机构的批准。
5、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的,投资者以现金出资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
(二)外国投资者通过资产并购境内企业的,投资者应自收到批准证书之日起30日内,向登记机关申请办理设立登记。
(三)外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的特别规定:
1、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的除提交上述(一)所列文件证件外,还应提交旨在恢复股权结构的下列文件:
(1)境内公司法定代表人签署的股权变更申请书;
(2)股权转让协议;
(3)公司法定代表人签署并加盖企业公章的章程修正案。
(注:1、 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的,登记机关根据商务部颁发的带加注的批准证书向企业颁发加注有效期限为8个月的外商投资企业营业执照;待境内 公司或其股东就其持有境外公司股权事项办理完毕并经商务部核准及换发无加注的外商投资企业批准证书后,登记机关予以换发无加注有效期的外商投资企业营业执 照。2、以实现境外上市的特殊目的公司,登记机关根据商务部颁发的带加注的批准证书向境内公司颁发有效期限为14个月的外商投资企业营业执照;待境外公司 完成上市并经商务部换发无加注的外商投资企业批准证书后,登记机关予以换发无加注有效期的外商投资企业营业执照。)
2、境内公司或其股东就其持有境外公司股权事项办理完毕,申请换发不加注的营业执照,应提交下列文件:
(1)公司法定代表人签署的《外商投资企业变更登记(备案)申请书》;
(2)不加注的《外商投资企业批准证书》副本1;
(3)加注有效期限的营业执照正、副本原件。
3、 境内公司在营业执照颁发之日起6个月(被特殊目的公司并购的境内公司为1年)内不能取得无加注的批准证书的,登记机关根据境内公司预先提交的股权变更登记 申请文件核准变更登记,使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。(其中并购境内公司增发股份而未实现的,在登记管理机关根据上述情况予以核准变更登 记之前,境内公司还应当按照《公司法》的规定,办理减少注册资本的手续。
(四)外国投资者通过股权并购境内上市公司应提交的文件、证件:
1、《外商投资企业变更登记(备案)申请书》(内含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《住所使用证明》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》等表格。请根据不同变更事项,填妥相应表格);
2、被并购境内上市公司股东大会同意外国投资者股权并购修改公司章程的决议。
3、 外国投资者购买境内上市公司股东股权或认购境内上市公司增资的协议(协议内容应包括:(1)协议各方的状况,包括名称(姓名),住所,法定代表人姓名、职 务、国籍等;(2)拟购买股权或认购增资的份额和价款;(3) 协议的履行期限、履行方式;(4)协议各方的权利、义务;(5) 违约责任、争议解决;(6)协议签署的时间、地点。);
4、验资报告(股东应缴付不低于20%的新增注册资本;此款适用于外国投资者认购境内上市公司增资);
5、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程;
6、《外商投资企业批准证书》副本1;
7、通过协议转让方式并购的应提交证券登记结算机构出具的股份持有证明;
8、通过上市公司公开发行新股(增资并购)的应取得中国证监会的批准文件;
9、 新增投资者的合法资格证明(外国投资者应提交经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证的主体资格证明或身份证明;港澳台地区投资者的主体资格 证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件(香港地区的由中国法律服务(香港)有限公司加盖转递专用章转递,内地公安部门颁发的台胞证也可作为台 湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证);外方投资者所在国与我国尚未建立外交关系或已终止外交关系的,其主体资格证明或者身份证明应经所在国公证机构 公证后交由与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,前述公证、认证文件还需经我国驻该第三国的使(领)馆认证。);
10、《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件;
11、《指定(委托)书》;
12、《企业法人营业执照》正、副本。
除上述必备文件外,还应提交打印的投资各方名录和董事、监事、经理成员名录各一份。
外资并购证券、信托、银行等金融机构除提交上述文件、证件外海应提交行业主管部门的审批文件(例如证监会、银监会的批准文件)
 
提请注意:
1、如外方提交的文件、证件为外文,均应附中文译件。
2、境内公司的自然人股东变更国籍的,不改变该公司的企业性质。
3、涉及国有资产转让的,还应提交国有资产监管部门的批复。
4、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的,投资者以现金出资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
 
其它注意事项:
办理外资并购和外商企业变更为内资企业登记注册时,涉及其它登记事项发生变化的,企业应同时履行相应的变更登记。如何办理请参看相应的《一次性告知单》。